Adopté
Amendement n°45 · article 4 · déposé le 15 mars 2024
Supprimer l’alinéa 15
Déposé par
Le Gouvernement · sur le Projet de loi portant diverses dispositions d’adaptation au droit de …
Supprimer l’alinéa 15.
« Lorsqu’un apport d’actifs soumis au régime des scissions est réalisé entre sociétés qui présentent des liens capitalistiques à 100%, les modalités de l‘opération sont simplifiées : l’approbation des assemblées générales extraordinaires et le rapport du commissaire aux apports n’est pas exigé. »
« La rédaction issue des travaux du Sénat, et maintenue par la Commission des lois, a poussé la logique de la simplification jusqu’à prévoir que l’opération d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions ne donne pas lieu à l’attribution de parts sociales ou d’actions en contrepartie de l’apport partiel d’actifs. »
« Cette logique se comprend dans la mesure où les droits de l’actionnaire sur les éléments de patrimoine transmis demeurent en principe constants. »
« Cependant, trois types de raison conduisent à estimer que cette simplification présente des éléments de risque. »
« En premier lieu, l’apport en société est une opération à titre onéreux, qui doit donc donner lieu à rémunération pour l’apporteur, sur laquelle est appuyé son régime juridique, et également son régime fiscal. »
« En second lieu, selon les termes de l’article 160 ter de la Directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières, et de l’article 155 de la directive (UE) 2017/1132, la contrepartie d’un apport partiel d’actif, tel que l’article L. 236-27 du code le prévoit, est l’attribution de titres. Par conséquent, cette simplification pourrait ne pas répondre aux définitions de la directive. »
« En troisième lieu, dans l’hypothèse d’un apport partiel entre filiales détenues par la même mère, la logique capitalistique voudrait, sauf mise en œuvre du dispositif spécifique et optionnel de l’alinéa 2 de l’article L. 236-27 (attribution des titres de contrepartie à l’actionnaire), que la société apporteuse reçoive des titres en contrepartie, et devienne co-actionnaire avec la société mère. La simplification prévue prive donc le groupe d’une option de restructuration, et introduit un élément de rigidité qui n’apparait pas nécessaire. »
« Pour ces raisons, le Gouvernement propose un amendement de suppression de l’alinéa 15 de l’article 4. »
Le texte visé sur assemblee-nationale.fr →Sort arrêté le 18 mars 2024.
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