Non soutenu
Amendement n°CS991 · après l'article 19, insérer l'article suivant · déposé le 30 juin 2023
I. – Aux fins de financer la transition écologique des entreprises aux projets innovants, il est créé un marché de croissance verte des petites et moyennes entreprises. Les conditions d’admission sur ce marché sont déterminées par décret par le pouvoir exécutif.
L’admission sur ce marché est conditionnée à l’édition d’un rapport annuel sur l’emploi des financements obtenus grâce à cette cotation en bourse. Dans ce rapport, il doit être précisé la manière dont les financements ont pu être utilisés pour soutenir la transition écologique de la société. La véridicité de ce rapport est examinée par l’Autorité des marchés financiers. Si elle émet des doutes ou réserves sur ce rapport ou si elle estime que l’emploi des financements aux fins de financer la transition écologique est insuffisant, la société bénéficiera de deux exercices afin de démontrer un meilleur emploi de ses ressources. Si la société n’y parvient pas au bout de ces deux exercices, elle est exclue du marché de croissance verte des petites et moyennes entreprises.
II. – Le titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifié :
1° À la première phrase du I de l’article L. 225‑122, après la référence : « L. 22‑10‑48 », sont insérés les mots : « et des articles L. 22‑10‑77 à L. 22‑10‑82 » ;
2° Le premier alinéa de l’article L. 228‑11 est ainsi modifiée :
a) À la seconde phrase, après le mot : « réglementé », sont insérés les mots : « autre que le marché de croissance verte des petites et moyennes entreprises » ;
b) Il est complété par une phrase ainsi rédigée : « Lorsque des actions de préférence à droits de vote multiples sont émises dans une société dont les actions sont admises aux négociations sur le marché de croissance verte des petites et moyennes entreprises, elles respectent le régime défini aux articles L. 220‑10‑79 à L. 22‑10‑84. »
3° Le chapitre X du code de commerce est complété par une section III ainsi rédigée :
« Section 3
« Dispositions propres aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur le marché de croissance verte des petites et moyennes entreprises
« Art. L. 22‑10‑79 . – Afin de faciliter la cotation en bourse de la société et de faciliter sa transition écologique, l’assemblée générale extraordinaire peut décider de créer des actions à droits de vote multiples, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent. Elle peut déléguer ce pouvoir dans les conditions fixées aux articles L. 225‑129 à L. 225‑129‑6. La décision prendra effet à compter de l’entrée de la société sur le marché de croissance verte des petites et moyennes entreprises.
« Si la décision n’a pas été adoptée à l’unanimité, les actionnaires s’étant opposés à l’émission de droits de vote multiples peuvent, dans un délai de deux mois, demander le rachat de leurs actions par les autres actionnaires à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843‑4 du code civil.
« La société peut également proposer, avec le consentement des actionnaires concernés et dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des actions de ces associés et de racheter ces actions au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.
Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deuxième et troisième alinéas ci-dessus n’est intervenue, l’actionnaire s’opposant à la cession peut demander au juge de fixer un prix.
« Art. L. 22‑10‑80. – La création de ces actions donne lieu à l’application des articles L. 225‑8, L. 225‑10, L. 225‑14, L. 225‑147, L. 22‑10‑53 et L. 22‑10‑54 relatifs aux avantages particuliers. Le commissaire aux apports prévu par ces articles est un commissaire aux comptes n’ayant pas réalisé depuis trois ans ou ne réalisant pas de mission au sein de la société.
« Les titulaires d’actions devant être converties en actions à droits de vote multiples ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote sur la création de cette catégorie et les actions qu’ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à moins que l’ensemble des actions ne fassent l’objet d’une conversion en actions à droits de vote multiples.
« Art. L. 22‑10‑81 . – Le nombre de droits de vote conféré à chaque action ne peut excéder dix.
« Seuls les actionnaires détenant en continu plus de 20 % du capital social et titulaires d’un mandat de direction exécutive au sein de la société depuis deux ans au moins peuvent être porteurs d’actions à droits de vote multiples.
« La durée des droits de vote multiples ne peut excéder sept ans. Une prolongation peut être votée par l’assemblée générale extraordinaire, dans les mêmes conditions que celles mentionnées à l’article L. 22‑10‑80.
« Les droits de vote multiples s’éteignent lorsque le terme défini dans les statuts arrive à échéance ou lorsque l’associé porteur cède ou transmet ses actions, perd son mandat ou ne détient plus les vingt pourcents nécessaires. Les statuts peuvent prévoir d’autres causes d’extinction.
« Art. 22‑10‑82 . – Les droits de vote multiples peuvent en principe s’exercer sur toutes les résolutions à l’ordre du jour.
Par exception, ils s’exercent lorsque sont votées les décisions suivantes :
1° Les approbations ex ante et ex post des rémunérations des dirigeants selon les procédures prévues à l’article L. 22‑10‑8 ;
2° L’approbation des conventions réglementées selon la procédure prévue à l’article L. 225‑38 ;
3° La désignation des commissaires aux comptes ;
4° La fusion de la société ;
5° Les augmentations de capital réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
« Art. 22‑10‑83 . – En cas de fusion ou de scission, les actions à droits de vote multiples peuvent être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents, ou selon une parité d’échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés.
« En l’absence d’échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission est soumise à l’approbation de l’assemblée spéciale prévue à l’article L. 225‑99.
« Art. 22‑10‑84 . – Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur le marché de croissance verte des petites et moyennes entreprises et dans lesquelles ont été créées des actions à droits de vote multiples présentent, de manière claire et compréhensible, au sein du rapport sur le Gouvernement d’entreprise mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225‑37, les informations suivantes :
« 1° La structure de leur capital, y compris les titres qui ne sont pas admis à la négociation sur un marché de croissance des petites et moyennes entreprises d’un État membre, avec une indication des différentes catégories d’actions et, pour chaque catégorie d’actions, les droits et obligations qui lui sont attachés et le pourcentage du capital social total et du total des droits de vote qu’elle représente ;
« 2° L’identité des détenteurs de tout titre comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits ;
« 3° L’identité des actionnaires détenant des actions à votes multiples et de la personne physique ou morale habilitée à exercer les droits de vote pour le compte de ces actionnaires, le cas échéant. »
III. – Les personnes physiques qui participent dans le capital d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur le marché de croissance verte des petites et moyennes entreprises sont, jusqu’au 31 décembre 2025, exonérées de l’impôt sur le revenu liés aux dividendes produits par cette participation.
Les personnes physiques qui participent dans le capital d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur le marché de croissance verte des petites et moyennes entreprises sont, jusqu’au 31 décembre 2025, exonérées à hauteur de 50 % de l’impôt sur les sociétés sur les dividendes produits par cette participation.
« En leur état actuel, les articles 18 et 19 et, plus largement, le Titre III du Projet de loi, privilégient les investissements reposant sur l’épargne privée des ménages. Or, cette épargne est grandement menacée par le contexte économique actuel : l’inflation conduit à une baisse des investissements et donc à une baisse de l’épargne privée. L’unique recours à l’épargne privée menace non seulement les objectifs poursuivis par le projet de loi mais aussi notre souveraineté nationale. Au contraire, cumuler cette épargne privée avec des investissements émanant de professionnels semble être une méthode plus sûre. Ce double financement n’est accessible que par la cotation en bourse. Néanmoins, dans les faits, cette cotation n’est pas accessible à toutes les sociétés, ce qui nuit à notre souveraineté nationale. En pratique, les petites et moyennes entreprises françaises (PME) n’osent que rarement s’introduire sur un marché réglementé. En effet, en l’état actuel du droit français, les sociétés cotées sont soumises au strict respect du principe de proportionnalité entre actions et droits de vote. Face à une telle conjoncture, les dirigeants des PME préfèrent ne pas introduire leur société en bourse en France pour ne pas risquer d’en perdre le contrôle. Or, cela les prive de précieux financements et ralentit grandement la transition écologique. Pire, cela participe à la désindustrialisation de notre territoire puisque certaines PME préfèrent déplacer leur siège social chez certains de nos voisins afin de s’inscrire sur leur marché réglementé. En effet, beaucoup d’États voisins admettent sur leurs marchés cotés ce qu’on appelle des actions à droits de vote multiples. Ces actions ont la particularité d’attribuer plusieurs votes à une seule action. Cette dissociation permet aux dirigeants de garder le contrôle de sa société tout en n’étant plus majoritaire dans le capital de la société. La cotation redevient ainsi un mode de financement attractif et les incite à changer la nationalité de leur société. »
« Par conséquent, il est indispensable d’introduire les actions à droits de vote multiples en droit français pour lutter contre la désindustrialisation. Cette introduction a déjà été sollicitée par le Haut Comité de la Place financière de Paris (HCJP) dans son rapport du 15 septembre 2022 et par la Commission européenne dans sa proposition de directive du 7 décembre 2022.De plus, la loi DADUE du 9 mars 2023 a simplifié le régime des transformations, fusions et scissions transfrontalières intra-communautaires et facilite par conséquent les changements de nationalité. »
« Ainsi, afin de regagner notre souveraineté et de financer efficacement la transition, cet amendement demande à ce que soit ajouté au développement du label ELTIF l’introduction en droit français des actions à droits de vote multiples. Pour l’instant, cet amendement demande de limiter cette introduction aux seules sociétés souhaitant s’introduire en bourse sur un nouveau marché réglementé dédié à l’industrie verte, nommé « Marché de croissance verte des PME ». Le Gouvernement en fixera les conditions d’entrée par décret. Outre cette admission, cet amendement vise à créer un véritable régime juridique inspiré des recommandations du HCJP pour encadrer l’émission de ces actions et protéger le principe d’égalité entre associés. Enfin, cet amendement vise à promouvoir la participation au financement de l’industrie verte en créant des « dividendes verts ». Il s’agit des dividendes dégagés par les sociétés admises sur le marché de croissance verte des PME. Leur particularité est de bénéficier d’une exonération d’impôts totale pour les personnes physiques et partielle pour les personnes morales. Cet amendement propose de le limiter à une période de deux ans. »
Le texte visé sur assemblee-nationale.fr →Sort arrêté le 6 juillet 2023.
Pas de scrutin public identifié pour cet amendement.